有关SaaS服务以微信小程序形式提供储值功能的法律合规性调查报告

调查背景

目前，汽车4S店客户中广泛存在让消费者充值的需求。但各个客户的用法不同，有些喜欢做充值返现的活动，有些喜欢做充值送保养、权益的活动等。

同时，乐易程的对标竞品魔轮，也默认在小程序中提供余额钱包和充值功能。

乐易程有必要合法合规地提供储值功能。

关键词定义

1. 金融机构

   设立从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖等金融业务活动的机构。及其筹备组织。

   参考文本：非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法（2011年修正本）

2. 非金融机构支付服务

   指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：

   1. 网络支付；

      指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。

   2. 预付卡的发行与受理；

      指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。

   3. 银行卡收单；

      指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。

   4. 中国人民银行确定的其他支付服务。

   参考文本：非金融机构支付服务管理办法（2010）

3. 非银行支付机构

   指依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。

   参考文本：非银行支付机构网络支付业务管理办法（2015）

   非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。

   参考文本：非金融机构支付服务管理办法（2010）

4. 单用途商业预付卡

   指规定的企业（从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人）发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。

   参考文本：单用途商业预付卡管理办法（试行）（2016年修正本）

   推论：以微信小程序形式提供的会员储值卡，属于预付卡中的虚拟卡。

5. 发卡企业

   指发行单用途商业预付卡的公司。

   参考文本：单用途商业预付卡管理办法（试行）（2016年修正本）

6. 虚拟支付业务

   虚拟支付业务是指购买非实物商品。比如：VIP会员、充值、录制课程、录制音频视频等虚拟产品。

   参考文本：虚拟业务指南请收好。

小程序上预付卡业务中的角色分析

graph LR
系统服务提供商 --提供系统服务--> 预付卡发卡企业 --发行预付卡--> 消费者
消费者 --支付款项--> 第三方支付机构 --转移资金--> 预付卡发卡企业

在此业务中：

1. 系统服务提供商不直接接触业务中的款项，不负责资金的转移；
2. 消费者与预付卡发卡企业间的资金往来，即在收付款人之间转移货币资金，通过第三方支付机构进行。

因此：

1. 预付卡发卡企业：

   1. 以微信小程序形式发行预付卡，符合发卡企业定义。
   2. 发行的预付卡不能再发行机构之外兑付商品或服务，不符合非金融机构支付服务的定义。

2. 第三方支付机构：

   1. 作中介机构实现了消费者到预付卡发卡企业的资金转移，符合非银行支付机构定义。

3. 系统服务提供商：

   1. 没有直接发行预付卡，不符合发卡企业定义。
   2. 不作为中介机构在消费者与客户之间提供资金转移服务，即未提供支付服务，不符合非银行支付机构定义。

graph LR
中瑞 --提供乐易程服务--> 乐易程客户 --提供储值功能--> 消费者
消费者 --充值--> 微信支付 --转移资金--> 乐易程客户

将各个角色带入后，可以确认：

1. 中瑞作为系统服务提供商，无需成为支付机构，无需办理支付牌照。
2. 乐易程客户作为预付卡发卡企业，需要遵守下述规定。

适用监管规定

微信官方规定

微信官方对于小程序中的储值功能做出了如下“建议性质”规定：

若小程序提供的服务中含有在线销售具有预充值凭证卡、会员卡预充值、储值卡购买等功能类服务，建议可选择商家自营-预付卡销售类目，该类目需提供：

一、发行方（2选1）：

1、《单用途预付卡》备案公示材料；

2、《支付业务许可证》含有“预付卡业务”。

二、预付卡代售（同时符合）：

1、发行方合规材料：《单用途预付卡》备案公示材料或《支付业务许可证》含有“预付卡业务”；

2、授权材料：经公证的授权代为销售的文件（协议、授权书等）。

注：小程序实际的服务内容涉及的对应类目，需以用户实际提交代码审核判断为准

涉小程序类目资质、适用范围参考：

https://developers.weixin.qq.com/miniprogram/product/material/

参考文本：小程序是否允许开发储值卡功能？

参考文本2：法规依据及示例 /商家自营-预付卡销售

此条规定佐证了观点：“以微信小程序形式提供的会员储值卡，属于预付卡中的虚拟卡。”

商务部规定

发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案：

1. 集团发卡企业和品牌发卡企业向其工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；
2. 规模发卡企业向其工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部门备案；
3. 其他发卡企业向其工商登记注册地县（市、区）人民政府商务主管部门备案。

参考文本：单用途商业预付卡管理办法（2016年删减版）

不同发卡企业的分类，根据管理办法中的标准进行区分。

风险

充值功能可能涉及到的虚拟支付问题

目前iOS端暂不支持虚拟支付业务。

参考文本：虚拟业务指南请收好。

在小程序中加入会员卡充值和支付的功能，是否算是虚拟支付？

根据现行规范，若小程序是卖实物商品，会员、充值功能对用户线下是有实际服务或提供实际商品的，则可以支持。

参考文本：在小程序中加入会员卡充值和支付功能

结论

我们可以根据自身立场，对客户开通储值功能的需求，采取宽松或严格的管理：

宽松管理：在乐易程推广过程中，向客户明确说明开启储值功能的相关规定，并提醒客户进行备案。

严格管理：在向客户说明的基础上，以合规证件作为凭据，在智车商平台端，以机构为单位，进行证件备案和储值功能开关；仅向提供了合规证件的乐易程客户，开放储值功能（包括储值的充值、消费两方面）。

另外，为规避可能存在的虚拟支付限制，我们可为开通了储值功能的客户，在智车商后台，增加“开放充值入口的平台”配置项，以分别控制iOS和安卓两端的充值入口。